Novinky

1 / leden / 2015

1/2015 NEWSLETTER

ZPRÁVA O VZTAZÍCH PODLE ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH 

Vážení obchodní přátelé,

s nahrazením zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („zok“) došlo též k zásadním změnám v požadavcích na vypracování zprávy o vztazích. Tyto požadavky najdete v ustanoveních § 82 až § 88 zok. 

Nově jsou nároky na zprávu o vztazích mnohem detailnější a přísnější. Stručné informace Vám proto shrnujeme níže. Pokud byste požadovali naši asistenci při přípravě zprávy o vztazích nebo jste měli jakékoliv dotazy k jejímu obsahu, jsme Vám zcela k dispozici.

Lhůta pro vypracování zprávy o vztazích

Zprávu o vztazích vyhotoví statutární orgán společnosti do 3 měsíců od dne skončení účetního období. Ty společnosti, které mají účetní období kalendářní rok, mají tedy povinnost vyhotovit zprávu o vztazích nejpozději do konce března 2015.

Osoby dotčené zprávou o vtazích

Zpráva o vztazích zahrnuje veškeré vztahy mezi osobou, které se zpráva týká („ovládaná osoba“), a osobou ji ovládající a dále mezi ovládanou osobou a dalšími osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.

Zpráva o vztazích je tedy vždy vypracována z pohledu ovládané osoby a nezahrnuje vztahy mezi osobami ovládanými osobou, která vyhotovuje zprávu o vztazích, a touto osobou.

Je nerozhodné, zda jsou ovládající osoba či jiné jí ovládané osoby, které vstupují do vztahů s ovládanou osobou vypracovávající zprávu o vztazích, zahraniční osobou.

Obsah zprávy o vztazích

Ve zprávě o vztazích se uvádí zejména:

§      struktura vztahů mezi dotčenými osobami,

§      úloha ovládané osoby,

§      způsoby a prostředky ovládání,

§      přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky,

§      přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými,

§      posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a § 72 zok a

§      zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi dotčenými osobami statutárním orgánem včetně údaje, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika a jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo § 72 zok.

Přezkoumání zprávy o vztazích kontrolním orgánem

Má-li korporace kontrolní orgán (zpravidla dozorčí radu), přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O svém stanovisku, ve kterém uvede i svůj názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo § 72 zok, informuje prostřednictvím statutárního orgánu (viz níže) nejvyšší orgán společnosti (zpravidla valnou hromadu).

Má-li zpráva vady, vrátí ji kontrolní orgán statutárnímu orgánu k přepracování.

Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě.

Předložení zprávy o vztazích nejvyššímu orgánu společnosti

Zpráva o vztazích se předkládá nejvyššímu orgánu ve shodné lhůtě a za shodných podmínek jako účetní závěrka. Statutární orgán seznámí nejvyšší orgán se zprávou o vztazích a zprávou kontrolní rady na jeho nejbližším zasedání.

Nejvyšší orgán společnosti zprávu o vztazích neschvaluje, nicméně ji bere na vědomí.

Přezkum zprávy o vztazích znalcem určeným soudem

Každý kvalifikovaný společník (§ 187, § 365 zok), který nesouhlasí se zprávou o vztazích, může za podmínek určených zok navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích.  

Zveřejnění zprávy o vztazích

Zpráva o vztazích tvoří součást výroční zprávy. Výroční zpráva se zveřejňuje dle § 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.

Účetní závěrka a výroční zpráva se zveřejňuje po jejím ověření auditorem a po schválení příslušným orgánem podle zvláštních právních předpisů. Ke zveřejnění musí dojít ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví lhůtu jinou, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.

Uvedené dokumenty se zveřejňují založením do sbírky listin obchodního rejstříku, ve kterém je zapsána dotčená korporace.

Právní výhrada

Tento newsletter nepředstavuje právní radu v konkrétní právní věci, je obecného charakteru a jeho aplikovatelnost na jednotlivé korporace může být limitovaná.