Vedli jsme přeshraniční přeměnu společností ve skupině Boltjes Group z Holandska do České republiky

Březen 20, 2024

PŘÍPADOVÁ STUDIE

Přeshraniční fúze

Přeshraniční fúze je spojení jedné nebo více obchodních společností se zahraniční společností. Hlavním důvodem pro tento typ transakce bývá snaha o zjednodušení řídící struktury, centralizace podnikání a lepší podmínky pro růst a expanzi v podnikání.

Transakci, která dohromady trvala (včetně právních a daňových možných způsobů provedení přeměny) téměř rok a půl a v českém prostředí je spíše raritou (v roce 2019 jich dle dostupných údajů proběhlo 38), vedl trojčlenný tým ve složení David Fyrbach, Iva Horáčková a Gabriela Bučková ve spolupráci s českými daňovými poradci, nizozemskými advokáty, notáři a daňovými poradci. Spolu s fúzí zajišťovali související restrukturalizaci skupiny Botljes a vhodné nastavení řídících mechanismů ve skupině.

Identifikace rizik v kontextu přeshraniční fúze

Analýza a návrhy budoucí struktury skupiny s ohledem na eliminaci obchodních, právních a daňových rizik

Restrukturalizace společnosti

Vznik holdingu na území ČR, který převzal nizozemskou holdingovou společnost a současně se do něj vkládají nemovitostní společnosti skupiny

Téma zastupitelnosti jediného akcionáře = klíčového manažera všech společností skupiny

Nastavení systému pro limitace rizika pro případ nemožnosti výkonu funkce tímto akcionářem

ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ

Realizační tým

Intenzivní byla zejména úvodní fáze projektu, kdy bylo potřeba analyzovat jednotlivé varianty restrukturalizace. Jak postavit strukturu, s jakými podmínkami vytvořit novou společnost. Spolupracovali jsme také s daňovými poradci v obou zemích, abychom posoudili, která z předložených variant bude nejvýhodnější.

— JUDr. Iva Horáčková, LL.M. —advokátka kanceláře

Projektové vedení je u takového případu klíčové. Byli jsme dobře připraveni. Nizozemská a česká úprava přeshraniční fúze se v některých otázkách liší; nicméně díky kvalitě všech zúčastněných poradců se podařilo všechny rozpory zdárně překonat.

— Mgr. Gabriela Bučková —advokátka kanceláře

PROFIL KLIENTA

Boltjes Group

Boltjes Group je nadnárodní strojírenská firma, která se přes 30 let věnuje zpracování trubek a profilů. Nejrůznější komponenty dodávají automobilového, zdravotnického nebo topenářského průmyslu.

Produkty Boltjes Group používají ti nejlepší výrobci aut na světě – od BMW, Rolls-Royce, VW nebo Jaguar. Společnost patří mezi strategické dodavatele českého Linetu – výrobce nemocničních lůžek. Mezi dlouhodobé zákazníky patří také BOSCH, Geberit nebo Ravak.

Kancelář byla od počátku pověřená vedením celé transakce a komunikací s Nizozemci. A svou roli ustála. Nikde nic nevázlo, tempo bylo velmi svižné a vše mělo jasný plán. Vložil jsem do nich veškerou důvěru a nechal jsem se provést celým procesem. Poradili mi, co a jakým způsobem ošetřit tak, aby to dlouhodobě dávalo smysl.

— Ing. Ivor Poprach —CEO Boltjes Group

Více o společnosti

Co jsme tam dělali?

Potřeba přeshraniční fúze přirozeně vyplynula z vývoje skupiny s 30+ lety na trhu, která prošla několika zásadními proměnami. Boltjes Group založil v roce 1988 Hillebrand Boltjes. Sídlo společnosti i výroba se původně nacházely v Nizozemí, během následujících let se otevřel závod v Červeném Kostelci na Náchodsku a vyrostla také logistická síť skladů po celé EU. V roce 2012 společnost odkoupil skrze management buy-out tehdejší manažer Ivor Poprach.

První fáze projektu probíhala v duchu analýz a debat ohledně budoucího návrhu struktury firmy. Bylo potřeba vytvořit přehled všech společností, které ve fúzi budou figurovat – a také nemovitostní větve. Výroba probíhá v ČR i Nizozemí, tým byl tedy od samého začátku mezinárodní a bylo potřeba zohledňovat celou řadu legislativních i ekonomických přeshraničních faktorů.

V rámci restrukturalizace jsme se věnovali také tématu, které se velmi často opakuje v různých firmách – a to vedení společnosti jediným akcionářem a statutárním orgánem. Bylo potřeba nadefinovat situace a s tím související nastavení řízení společnosti v případě výpadku této osoby – ať už krátkodobé indispozice nebo v případě smrti. Samotný zákon sice nějaké mechanismy přináší, ale ty nejsou dostatečně flexibilní pro každodenní řízení společnosti.

Výsledný návrh bylo potřeba komunikovat s daňovými specialisty v obou zemích, do procesu se zapojili také čeští a zahraniční notáři. Provázela nás celá řada procesních komplikací, které souvisely s tím, jak funguje mezinárodní systém. Výsledkem je zánik jedné nizozemské společnosti ve skupině, které jmění převzal nově vzniklý holding se jménem klienta v České republice.

Těší mě, že jsem u této transakce zúročil své dlouholeté znalosti v oblasti přeměn společnosti. Ověřil jsem si, že v rámci kanceláře zvládneme poměrně složitou přeměnu i přes hranice. S klientem nás pojí dlouholetá spolupráce – známe jeho byznys a taky úskalí s ním spojená. I díky tomu jsme všechny kroky splnili v limitu, přeměna proběhla v pořádku a dopady se dějí.

— David Fyrbach —Partner kanceláře a právník

BLOG