Vedli jsme přeshraniční přeměnu společností ve skupině Boltjes Group z Holandska do České republiky
Březen 20, 2024
PŘÍPADOVÁ STUDIE
Přeshraniční fúze
Přeshraniční fúze je spojení jedné nebo více obchodních společností se zahraniční společností. Hlavním důvodem pro tento typ transakce bývá snaha o zjednodušení řídící struktury, centralizace podnikání a lepší podmínky pro růst a expanzi v podnikání.
Transakci, která dohromady trvala (včetně právních a daňových možných způsobů provedení přeměny) téměř rok a půl a v českém prostředí je spíše raritou (v roce 2019 jich dle dostupných údajů proběhlo 38), vedl trojčlenný tým ve složení David Fyrbach, Iva Horáčková a Gabriela Bučková ve spolupráci s českými daňovými poradci, nizozemskými advokáty, notáři a daňovými poradci. Spolu s fúzí zajišťovali související restrukturalizaci skupiny Botljes a vhodné nastavení řídících mechanismů ve skupině.
Identifikace rizik v kontextu přeshraniční fúze
Analýza a návrhy budoucí struktury skupiny s ohledem na eliminaci obchodních, právních a daňových rizik
Restrukturalizace společnosti
Vznik holdingu na území ČR, který převzal nizozemskou holdingovou společnost a současně se do něj vkládají nemovitostní společnosti skupiny
Téma zastupitelnosti jediného akcionáře = klíčového manažera všech společností skupiny
Nastavení systému pro limitace rizika pro případ nemožnosti výkonu funkce tímto akcionářem
ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ
Realizační tým
Intenzivní byla zejména úvodní fáze projektu, kdy bylo potřeba analyzovat jednotlivé varianty restrukturalizace. Jak postavit strukturu, s jakými podmínkami vytvořit novou společnost. Spolupracovali jsme také s daňovými poradci v obou zemích, abychom posoudili, která z předložených variant bude nejvýhodnější.
Projektové vedení je u takového případu klíčové. Byli jsme dobře připraveni. Nizozemská a česká úprava přeshraniční fúze se v některých otázkách liší; nicméně díky kvalitě všech zúčastněných poradců se podařilo všechny rozpory zdárně překonat.
PROFIL KLIENTA
Boltjes Group
Boltjes Group je nadnárodní strojírenská firma, která se přes 30 let věnuje zpracování trubek a profilů. Nejrůznější komponenty dodávají automobilového, zdravotnického nebo topenářského průmyslu.
Produkty Boltjes Group používají ti nejlepší výrobci aut na světě – od BMW, Rolls-Royce, VW nebo Jaguar. Společnost patří mezi strategické dodavatele českého Linetu – výrobce nemocničních lůžek. Mezi dlouhodobé zákazníky patří také BOSCH, Geberit nebo Ravak.
Co jsme tam dělali?
Potřeba přeshraniční fúze přirozeně vyplynula z vývoje skupiny s 30+ lety na trhu, která prošla několika zásadními proměnami. Boltjes Group založil v roce 1988 Hillebrand Boltjes. Sídlo společnosti i výroba se původně nacházely v Nizozemí, během následujících let se otevřel závod v Červeném Kostelci na Náchodsku a vyrostla také logistická síť skladů po celé EU. V roce 2012 společnost odkoupil skrze management buy-out tehdejší manažer Ivor Poprach.
První fáze projektu probíhala v duchu analýz a debat ohledně budoucího návrhu struktury firmy. Bylo potřeba vytvořit přehled všech společností, které ve fúzi budou figurovat – a také nemovitostní větve. Výroba probíhá v ČR i Nizozemí, tým byl tedy od samého začátku mezinárodní a bylo potřeba zohledňovat celou řadu legislativních i ekonomických přeshraničních faktorů.
V rámci restrukturalizace jsme se věnovali také tématu, které se velmi často opakuje v různých firmách – a to vedení společnosti jediným akcionářem a statutárním orgánem. Bylo potřeba nadefinovat situace a s tím související nastavení řízení společnosti v případě výpadku této osoby – ať už krátkodobé indispozice nebo v případě smrti. Samotný zákon sice nějaké mechanismy přináší, ale ty nejsou dostatečně flexibilní pro každodenní řízení společnosti.
Výsledný návrh bylo potřeba komunikovat s daňovými specialisty v obou zemích, do procesu se zapojili také čeští a zahraniční notáři. Provázela nás celá řada procesních komplikací, které souvisely s tím, jak funguje mezinárodní systém. Výsledkem je zánik jedné nizozemské společnosti ve skupině, které jmění převzal nově vzniklý holding se jménem klienta v České republice.
BLOG
Související články
Hledáme zkušenou advokátku či advokáta
Poohlížíme se po seniorní posile se specializací na M&A a smluvní právo, která by se přidala k našemu týmu v Praze, případně v Brně. Naše představa? Zkušený profesionál s hlubokými znalostmi, schopností samostatně vést komplexní transakce a poskytovat strategické poradenství našim klientům.
DSA: Povinnosti pro aplikace, SaaS a webhosting + Checklist ke stažení zdarma
Jaké jsou povinnosti pro aplikace, SaaS a webhosting, které vyplývají z nařízení Digital Service Act? Stáhněte si set povinností a návrhy, jak je vyřešit. Máme za sebou řadu úspěšných implementací a víme, jak na to.
The Legal 500 – opakované zařazení ve 2 kategoriích
I letos držíme pozice, opakovaně jsme zařazení do prestižního žebříčku The Legal 500 – kategorie TMT, Tier 2. Petr Žídek opět patří mezi Leading individual v této specializaci.