Proces, kdy se 2 nebo více společností z různých zemí
spojují do jedné firmy

Přeshraniční fúze představuje jeden z typů korporátních přeshraničních přeměn, při kterém dochází ke spojení či sloučení, tedy fúzi společností, jejichž sídla jsou v různých státech. Jedná se o proces, kdy buď jedna nebo více osob zaniká a slučují se do nástupnické společnosti. Může se jednat o již existující osobu, potom se hovoří o sloučení, nebo o osobu, která fúzí teprve vznikne, potom se hovoří o splynutí.

Jedním z klíčových aspektů při přeshraničních fúzích je správné načasování a dobrá znalost právní úpravy fúze ve všech zemích, ve kterých mají sídlo zúčastněné společnosti, tak aby byly dodrženy všechny povinnosti stanovené jednotlivými právními řády. Právní úprava v některých zemích se může lišit a je nutno si vždy uvědomovat, že co lze v České republice nemusí být možné v zahraničí. Současně je vždy nutné předem analyzovat daňové aspekty fúze. Ačkoliv platí, že přeměny jsou obecně daňově neutrální, u přeshraničních přeměn je vždy nutno zvážit, zda nemůže být posouzena jako přemístění majetku bez změny vlastnictví (§ 23 zákon o daních z příjmu) a nepodléhá tzv. exit tax.   

Zásadním obchodním problémem při přeshraniční fúzích potom představuje vzájemná integrace společností po provedení fúze, jelikož jednotlivé fúzující společnosti mají často zcela jinou firemní kulturu a obchodních procesy, a často využívají i jiných technologii. Tyto aspekty je nutno zohlednit již při plánování fúze, tak aby byl přechod dvou obchodních činností, které byly doposud provozovány dvěma či více společnostmi, pod jednu společnost, co nejhladší.  

Přeshraniční fúze jsou často součástí širší obchodní expanze a korporátní restrukturalizace společností v mezinárodním měřítku. Synergie společností, které se účastní, nebo vzniknou v procesu přeshraniční fúze, umožňuje společnostem získávat nové zákazníky, diverzifikovat rizika, zvýšit tržní podíl, zlepšit efektivitu výrobních procesů či snížit náklady.

Transakční poradenství minimalizuje rizika  

Kromě samotného právního procesu fúze je nutné věnovat pozornost transakčnímu poradenství, za účelem minimalizace rizik a optimalizaci nákladů. Přeshraniční fúze vyžaduje pečlivé prvotní analýzy, a následně podrobné plánování jednotlivých kroků tak, aby bylo co nejlépe dosaženo požadovaných výsledků. Proces zahrnuje často zdlouhavé vyjednávání mezi zúčastněnými společnostmi a jejich právními, účetními a daňovými poradci.

Transakční poradenství je nezbytným prvkem při plánování a realizací přeshraniční fúze. Poradci poskytují klíčové informace a analýzy, které pomáhají zúčastněným společnostem činit informovaná rozhodnutí a minimalizovat tak rizika fúze či neočekávané situace.

Přeshraniční fúze v evropském měřítku

Proces přeshraniční fúze je často komplikovaný a časově náročný, zahrnuje jak právní tak finanční, tj. účetní a daňové aspekty. Úprava přeshraniční fúze společností je v Evropské Unii harmonizována, to znamená, že proces mezinárodní fúze (nebo jiné přeměny) je ve všech krajinách Evropské unie možný a jeho úprava je obdobná. Rozdíly mohpou spočívat zejména v oblasti na ochrany práv společníků, věřitelů a zaměstnanců zúčastněných společností či v úpravně rozhodné dne (den, kdy z účetního pohledu se stane fúze účinnou).

 Úprava fúze v EU je navržena tak aby podporovala přeshraniční obchodní aktivity v rámci členských států, zároveň ale klade důraz na transparentnost a spravedlivé podmínky pro všechny zúčastněné strany.

Přeshraniční fúze v mimoevropském měřítku

Mimo Evropské unie se právní úprava přeshraniční fúze může značně lišit, což klade o to větší nároky na právní a další odborné poradenství, které má zajistit, že fúze bude probíhat v souladu s příslušnými právními předpisy ve všech zúčastněných zemích. V obou případech však mohou být přeshraniční fúze složité z hlediska právních předpisů, daní a firemní kultury. Je důležité mít kvalitní právní a finanční poradenství.  

Další aspekty přeshraniční fúze

Daňové aspekty přeshraniční fúze hrají rovněž významnou roli, jelikož správná daňová struktura může mít zásadní vliv na ekonomickou výhodnost fúze. Vždy je však nutno zohlednit různé daňové režimy v jednotlivých zemích a též riziko zdanění přesunu majetku bez změny vlastníka (exit tax).

Změny v organizaci společností mohou vést k nejistotě mezi věřiteli i taky zaměstnanci. Proto právní úprava současně určuje informační povinností zúčasntněných společnosti, které tak musí co nejkonkrétněji informovat třetí osoby o procesu a zamýšlených dopadech fúze. V některých případech přeshraničních fúzí, jsou zaměstnanci zapojení do procesu přeměny a mají při rozhodování jisté kompetence. Správná komunikace ve vztahu k zúčastněným společnostem, společníkům, zaměstnancům a obchodním partnerům je klíčová pro úspěch fúze z obchodního pohledu.

Přeshraniční fúze jsou však velmi efektivním nástrojem pro mezinárodní expanzi či podnikový růst a v současném globalizovaném světě představují klíčovou strategii pro společnosti, které chtějí uspět zejména v mezinárodním prostředí. Úspěch však často záleží na důkladné přípravě, pečlivém řízení transakce a schopnosti překonávat překážky spojené s rozdílnými právními, daňovými a kulturními prostředími.

Právní specializace

Právo IT a duševní vlastnictví ❯

Nemovitosti a stavební právo ❯

Veřejné zakázky a investice ❯

Právo obchodních korporací a M&A ❯

Financování a kapitálové trhy ❯

Spory a sporová agenda ❯

Potřebujete právní radu?