Právo obchodních korporací a M&A

Poskytujeme kompletní právní servis při zakládání obchodních společností, jejich každodenním provozu a korporátních přeměnách.

PROFIL KLIENTA

Pomůžeme vám v různých fázích podnikání

(Spolu)zakládáte a rozjíždíte nový byzynys?

Máte skvělý nápad, neprůstřelný byznys plán a podnikatelskou energii na rozdávání?Pomůžeme vám ujasnit si právní formu podnikání a rámec, ve kterém se chcete pohybovat. Pochopit korporátní​ právo a jeho požadavky je na startu klíčové. Stejně jako znát právní a regulatorní požadavky a chápat a předcházet právním a obchodním rizikům. Pokud na startu věnujete své budoucí firmě potřebné úsilí a budete se držet hesla – těžko na cvičišti, lehko na bojišti – vytvoříte si podmínky pro to, abyste se později mohli naplno věnovat pouze a jen byznysu.

Řešíte růst, expanzi nebo strategii odchodu?

M&A transakce mohou mít různou podobu, ale jedno mají společné. Bývá to náročný a komplexní proces. Na začátku každé spolupráce potřebujeme pochopit motivace a očekávaný cíl. Zevrubná analýza nám pomůže odladit rizika a pojmenovat příležitosti. Společně pak vytvoříme strategii, která propojuje právní, daňové a ekonomické aspekty transakce.

Hledáte právníky, kteří se orientují ve vašem byznysu?

Spolupracujeme s firmami, které vyvíjí software, vyrábí fyzické produkty nebo staví sofistikovaná e-commerce řešení. Věnujeme se různým průřezovým tématům – včetně specializace na IT právo, nemovitosti nebo veřejné zakázky. Máme zkušenosti z ČR i zahraničí s projekty v řádu od desítek milionů do miliard korun.

Snadno se zařadíte do profilu našeho klienta?

  • Statutární zástupce společnosti

  • Vlastník společnosti

  • Členové boardu / manažeři společnosti

  • Vedoucí právního oddělení

  • IT firma s vlastními produkty

  • Výrobní firma s inovativními řešením

REFERENČNÍ PROJEKT

Zastřešili jsme joint venture transakci mezi Grand IT a EUROMEDIA GROUP, kteří na knižní trh přináší BookUP, platformu pro distribuci e-contentu. Nově vzniklý e-commerce projekt BookUP se zaměřuje na správu a distribuci audioknih, e-knih a dalších produktů z oblasti e-contentu, aspiruje na pozici partnera číslo jedna předních nakladatelských domů a jejich prodejních míst.

Transakce byla úspěšně završena i díky kvalitní právní podpoře Davida Fyrbacha, a advokátky kanceláře Ivy Horáčkové, která má expertízu na právo obchodních korporací a M&A, duševní vlastnictví a IT právo. Tým AKFŽ ve spolupráci s Petrem Doubravou z EUROMEDIA GROUP pomohl vyřešit právní i obchodní úskalí projektu a transakci dovedli do úspěšného konce.

David Fyrbach byl pro nás pro všechny důstojným průvodcem napříč celým procesem. Jeho zkušenosti, kontakty na přidružené experty a také rychlost, jakou byl schopný navnímat problematiku, vedly k úspěšnému nastavení parametrů dohod mezi oběma subjekty. Cením si také přístupu advokátky Ivy Horáčkové. Díky její empatii, píli a mravenčí práci jsme se neustále hýbali kupředu.

Petr Řičánek, ředitel pro obchodní produktový rozvoj ve společnosti Grand IT s.r.o.

ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ

Projekty, které nás baví

Umíme řídit rozsáhlé, složité a komplexní projekty, při kterých spolupracujeme s právnickými kancelářemi v ČR i v zahraničí.

Vstupy investorů do začínajících i zaběhlých podniků, restrukturalizace a přeměny společností, které řeší generační obměnu vlastnictví, nebo třeba Joint Ventures. Naším cílem je vždy pochopit, analyzovat a navrhnout strategii pro každou jednotlivou M&A transakci tak, aby byla udržitelná i v budoucnu.

REFERENČNÍ PROJEKT

Boltjes Group je nadnárodní strojírenská firma, která se přes 30 let věnuje zpracování trubek a profilů. Nejrůznější komponenty dodávají automobilového, zdravotnického nebo topenářského průmyslu. Produkty Boltjes Group používají ti nejlepší výrobci aut na světě – od BMW, Rolls-Royce, VW nebo Jaguar. 

Vedli jsme přeshraniční přeměnu společností ve skupině Boltjes Group z Holandska do České republiky. Transakci, která dohromady trvala téměř rok a půl a v českém prostředí je spíše raritou, vedl trojčlenný tým ve spolupráci s českými daňovými poradci, nizozemskými advokáty, notáři a daňovými poradci. Spolu s fúzí zajišťovali související restrukturalizaci skupiny Botljes a vhodné nastavení řídících mechanismů ve skupině.  

Kancelář byla od počátku pověřená vedením celé transakce a komunikací s Nizozemci. A svou roli ustála. Nikde nic nevázlo, tempo bylo velmi svižné a vše mělo jasný plán. Vložil jsem do nich veškerou důvěru a nechal jsem se provést celým procesem. Poradili mi, co a jakým způsobem ošetřit tak, aby to dlouhodobě dávalo smysl. 

Ing. Ivor Poprach, Ph.D., CEO Boltjes Group

SLUŽBY V RÁMCI SPECIALIZACE

Řešíme právní otázky spojené se zakládáním společnosti

Společenská smlouva je základ

Zakládáte firmu jako one (wo)man show? Vystačíte si se zakladatelskou listinou. Bude vás víc? Při tvorbě společenské smlouvy nebo stanov v případě akciové společnosti se už bez právníka neobejdete. Klíčový dokument upravuje fungování společnosti, její organizaci, pravomoce a také vztahy mezi společníky.

Nastavení vztahů mezi společníky či akcionáři

Shodli jste se na společné vizi společnosti a záměru podnikání? Jaké budete mít role a jaké naopak ne? Dobrý právník vás provede potřebnými diskuzemi včas. Tak, abyste předešli budoucím sporům a řešení patových situací.

Struktura a plán firmy hned
od startu

Kromě povinné společenské smlouvy je vhodné uvažovat nad tzv. SHA smlouvou mezi společníky a akcionáři. Toto vedlejší ujednání může upravovat velké množství otázek, které jsou pro fungování společnosti důležité. Chcete společnost budovat za pomoci investora? Plánujete ji prodat? Jak vyřešíte potenciální odchod některého ze společníků? 

REFERENČNÍ PROJEKT

Dokončili jsme management buy-out pro GPD a.s.,
předního distributora pneumatik v ČR a SR. Úspěšné transakci v hodnotě 200 milionů korun předcházelo 9 měsíců příprav a zevrubné strukturování nabídky. Díky sjednanému akvizičního úvěru, následnému přerozdělení akcií a také proměně managementu vstupuje GPD Holding do další byznysové éry.

Náš korporátní tým zajišťoval manažerský odkup společnosti GPD a.s. v celkové hodnotě přesahující 200 milionů korun. Kromě sjednání akvizičního úvěru transakce zahrnovala celou řadu smluv uzavřených za účelem finančního vypořádání odcházejících akcionářů. O Management Buy-outu jsme se rozepsali v samostatném článku, ve kterém popisuje specifika této formy akvizice.

Na celém principu exitu 3 původních akcionářů jsme pracovali celkem 4,5 roku a mnohdy se dostali do slepých uliček. Model MBO se nám nejdříve nezdál jako správný typ transakce pro naši společnost a potřeby. Také jsme do této doby nebyli zvyklí tak hluboce pracovat s právním týmem. Složitost transakce si však žádala větší asistenci, které se nám dostalo nejen v profesionálním, ale i lidském pojetí.

Petr Chvojka, GPD Holding

SLUŽBY V RÁMCI SPECIALIZACE

Legislativu potřebnou k vedení firmy a systém
pravidel, když to (ne)funguje

Korporátní správa

Nabízíme právní pomoc při řešení veškerých otázek, které souvisí s korporátní strukturou a řízením společnosti = tzv. corporate governance. Do té patří například příprava a řízení valných hromad, jmenování a odvolávání členů orgánů společnosti nebo přípravy korporátních manažerských smluv.

Korporátní spory 

Krize a krizové situace přicházejí a štěstí přeje připraveným. Jak vyřešíte vyhrocený spor mezi spoluvlastníky firmy? Věnujeme se nejen návrhu preventivních opatření, ale také sporové agendě v oblasti obchodního práva, která vzniká v souvislosti s obchodními transakcemi, smlouvami nebo jinými aspekty podnikání. 

PŘÍPADOVÁ STUDIE

Brněnské Kentico, které se specializuje na vývoj softwaru pro správu obsahu (CMS), obdrželo zahraniční kapitál ve výši až 1,5 miliardy korun od britské investiční skupiny Expedition Growth Capital.

Transakce předpokládala promítnutí britských investorských konceptů do poměrů českého práva prostřednictvím vícero SPA, SHA a zakladatelských dokumentů. Paralelně však proces zahrnoval kromě investice také odštěpení jedné z divizí. Vzhledem ke komplexnosti se na transakci podílely dva týmy zároveň – korporátní tým pod vedením Davida Fyrbacha a IT tým pod vedením Petra Žídka. 

Příprava transakce nám zabrala několik měsíců. Oceňuji, s jak vysokým nasazením a odpovědností k ní týmy po celou dobu přistupovaly. David Fyrbach je člověk na svém místě – dokázal se na problematiku vždy zaměřit i optikou byznysu,  jeho překlady a interpretace složitých právních textů do srozumitelné řeči nám byly skutečnou oporou.

Petr Palas, Founder –– Kentico and Kontent.ai

SLUŽBY V RÁMCI SPECIALIZACE

Poradenství při vstupu investora, předání
společnosti nebo její prodej

Zaměstnanecké akciové plány

ESOP neboli Employee Stock Option Plan je schéma, které umožňuje zaměstnancům podílet se na výsledcích společnosti. Je to cesta, jak získat a udržet kvalitní kolegy a motivovat je k dlouhodobé loajalitě ve společnosti. Zvažujete zavedení ESOPu a přemýšlíte o tom, jaký dopad bude mít reálný či virtuální podíl? Provedeme vás problematikou od návrhu programu až po implementaci celého programu.

Cesty, jak předat firmu dál

Jste vlastník, chcete se přesunout z role CEO, ale pořád chcete nějakým způsobem zůstat ve firmě? Existuje celá řada možností, jak předat žezlo. Může to být například přesun řízení do úrovně managementu, postupné předání do rukou rodiny nebo částečný prodej investorům. S poradenstvím v oblasti generanční obměny vlastnictví společnosti máme bohaté zkušenosti.

Vstup investora 

Hledáte externí financování, know-how nebo partnera pro zahraniční expanzi? V první řadě sepište očekávání, hned pak se pusťte do práce. Společnost, která je připravena po právní, ekonomické a technické stránce na případný audit ze strany investora, zpravidla získá lepší vyjednávací pozici i finanční podmínky vstupu. Zajišťujeme kompletní přípravu akvizice včetně návrhu struktury transakce, provedení due diligence a smluvní dokumentace.

Prodej společnosti

Vybudovali jste něco svého a chcete to prodat? Na prodej musíte včas připravit zejména sebe a společnost samotnou. Než půjdete s teaserem na trh, potřebujete si uklidit a vymést všechny pavučiny, které najdete. Jsme tu, když potřebujete prověrku nebo due dilligence, přípravu transakční dokumentace nebo kompletní podporu při transakci.

M&A specializaci rozvíjíme od roku 2013

Od chvíle, kdy se David Fyrbach stal partnerem kanceláře, se věnujeme rozšiřování expertízy v oblastech práva obchodních společností, M&A a souvisejícího zastupování v soudních a rozhodčích řízeních.

Mergers and Acquisitions neboli fúze a akvizice vyžadují širokou škálu dovedností z oblasti financí, účetnictví, ale i psychologie. Náš korporátní tým má za sebou celou řadu velkých transakcí, které se týkaly prodeje firmy, vstupu investora do start-upu nebo restrukturalizace společnosti.

Čím aktuálně žijeme?

Vedli jsme přeshraniční přeměnu společností ve skupině Boltjes Group z Holandska do České republiky

Vedli jsme přeshraniční přeměnu společností ve skupině Boltjes Group z Holandska do České republiky

Transakci, která dohromady trvala téměř rok a půl a v českém prostředí je spíše raritou, vedl trojčlenný tým ve složení David Fyrbach, Iva Horáčková a Gabriela Bučková.

Zastřešili jsme joint venture transakci mezi Grand IT a EUROMEDIA GROUP, kteří na knižní trh přináší BookUP

Zastřešili jsme joint venture transakci mezi Grand IT a EUROMEDIA GROUP, kteří na knižní trh přináší BookUP

Transakce byla úspěšně završena i díky kvalitní právní podpoře Davida Fyrbacha, partnera Feichtinger Žídek Fyrbach advokáti, a advokátky kanceláře Ivy Horáčkové, která má expertízu na právo obchodních korporací a M&A, duševní vlastnictví a IT právo.

Dokončili jsme management buy-out pro GPD a.s., předního distributora pneumatik v ČR a SR

Dokončili jsme management buy-out pro GPD a.s., předního distributora pneumatik v ČR a SR

Úspěšné transakci v hodnotě 200 milionů korun předcházelo 9 měsíců příprav a zevrubné strukturování nabídky. Díky sjednanému akvizičního úvěru, následnému přerozdělení akcií a také proměně managementu vstupuje GPD Holding do další byznysové éry.