Dokončili jsme management buy-out pro GPD a.s., předního distributora pneumatik v ČR a SR

Úspěšné transakci v hodnotě 200 milionů korun předcházelo 9 měsíců příprav a zevrubné strukturování nabídky. Díky sjednanému akvizičního úvěru, následnému přerozdělení akcií a také proměně managementu vstupuje GPD Holding do další byznysové éry.

Management buy-out je jedna z možností, jak i v rodinných firmách vyřešit následnictví a budoucnost byznysu

Manažerský odkup společnosti neboli Management Buy-out (MBO) je forma akvizice společnosti, kdy stávající management společnosti odkoupí kontrolní majetkový podíl od stávajícího vlastníka či vlastníků. Metoda, která nabyla na popularitě v 80. letech 20. století, představuje i dnes atraktivní M&A transakci – jak pro vlastníky, tak pro motivované manažerské týmy.

Ve většině případů je důvodem pro takovou operaci stanovisko managementu společnosti, že dokáže díky svým znalostem a zkušenostem rozvíjet společnost lépe, pokud ji bude vlastnicky kontrolovat. MBO může být zlatou střední cestou i v momentu, kdy vedení firmy nechce nebo nemá možnost předat úspěšný byznys dál do rodiny a prodej do rukou strategického investora je příliš ultimativní.

Zakladatel společnosti Jaroslav Lochman se distribucí pneumatik začal zabývat v roce 1993, kdy pod společnou hlavičkou firmy LOCHMAN s.r.o. provozoval v Jílovém u Děčína kromě maloobchodního prodeje automobilů koncernu VW také pneuservis. O pár let později vznikla společnost GPD s.r.o., která se profilovala jako velkoobchod s pneumatikami.

V roce 2004 pan Lochman přenechal svůj podíl tehdejším spolupracovníkům a obchodním partnerům. Vedení společnosti se ujala čtveřice manažerů – Michal Babička, Libor Zelenka, Jan Hašek a Eva Nechvátalová, které v následujících letech doplnili další členové představenstva a minoritní akcionáři – Petr Chvojka a Libor Pernica.

Specifika manažerského odkupu? Vysoký podíl bankovního úvěru, detailní příprava a multioborové znalosti

Jak už název transakce napovídá, na straně kupujícího jsou manažeři a minoritní akcionáři spolu s jednáním z původních akcionářů, kteří dosud společnost řídili. Z pozice zaměstnance – respektive člena představenstva, kteří jednají za svého zaměstnavatele, se přesouvají do pozice vlastníka, který jedná sám za sebe a svůj byznys.

V případě klienta GPD a.s. jsme od prvopočátku nastavovali a vyjednávali transakci se sedmičlenným týmem. Čtveřice manažerů se dostala do zmiňované role kupujících, ti ostatní ze společnosti po letech z nejrůznějších důvodů odcházeli.

Podíl bankovních úvěrů na financování tohoto typu transakce může dosahovat nad hranici 90 % kupní ceny. Dalším zdrojem pak často bývá private equity investor, který výměnou za svou investici získává v cílové společnosti podíl či akcie. Role investora a výše investice se odvíjí také od možností vlastních zdrojů managementu a schopnosti generovat volné peněžní prostředky na splácení dluhu.

V případě této transakce financování zajistila Česká spořitelna, výše úvěru odpovídala ceně 51 % akcií společnosti. Odkup se zároveň díky pečlivému strukturování podařilo vyjednat i bez volného kapitálu kupujících a koupě byla fakticky byla financována vlastním zdroji cílové společnosti a neprovozními nemovitostmi společnosti a následně úvěrem cílové společnosti, který již bude splácen z provozního kapitálu společností.

U manažerského odkupu je potřeba sladit proces hned v několika rovinách – ve vztahu k prodávajícímu, bance a případným private equity investorem. Strukturování tohoto typu M&A transakce s sebou nese zejména složitější koordinaci a plánování jednotlivých kroků v transakční dokumentaci. Cílem je vždy vytvořit právně a daňově optimální strukturu zamýšlené transakce – zhodnotit dopad jednotlivých variant řešení, zvážit potenciální rizika a navrhnou optimální řešení, které bude v souladu se strategickými záměry klienta.

Dokumentace k projektu GPD má 1 500 stran. A troufám si říct, že pořadí jednotlivých aktivit i jejich obsah byl zásadní pro celkový výsledek. Kromě sjednání akvizičního úvěru a odkupu akcií akviziční společností jsme zajišťovali také sjednání úvěru na výplatu dividendy a nerozděleného zisku minulých let, které se použijí právě na splacení pohledávek, a odštěpení nemovitostí s nabýváním vlastních akcií a následné snížení základního kapitálu společnosti o vlastní akcie. Věnovali jsme se také revizi akcionářské struktury a celé řadě dalších aktivit, které společnosti přinesou konsolidaci řízení a s tím spojený hladší budoucí rozvoj.

V tuto chvíli GPD Holding zastřešuje na území ČR a Slovenska aktivity multiznačkového velkoobchodu GPD, síť auto-pneu center Vianor s více než 50 provozovnami a další dealerské sítě pro značky Kumho (KPC), Uniroyal (URP) a General Tire (GT POINT). Příští rok v únoru oslaví společnost již 25 let na trhu.

“Na celém principu exitu 3 původních akcionářů jsme pracovali celkem 4,5 roku a mnohdy se dostali do slepých uliček. Model MBO se nám nejdříve nezdál jako správný typ transakce pro naši společnost a potřeby. Také jsme do této doby nebyli zvyklí tak hluboce pracovat s právním týmem. Složitost transakce si však žádala větší asistenci, které se nám dostalo nejen v profesionálním, ale i lidském pojetí.” Petr Chvojka, GPD Holding

Tento článek vznikl i proto, abych jednoduše popsal mechanismus manažerského odkupu jako jedné z M&A metod. Věřím, že doplnění o příklady z reálné transakce našeho klienta jen potvrzují, že i korporátní právo může být velmi kreativní disciplínou. Budu rád, když se zapojíte do diskuze a případně mi tady přistane konstruktivní zpětná vazba.