Kentico získává zahraniční kapitál ve výši 1,5 mld., na transakci se podílely 2 týmy kanceláře
Leden 11, 2021
PŘÍPADOVÉ STUDIE
Vstup investora a proměna společnosti
Brněnské Kentico obdrželo zahraniční kapitál ve výši až 1,5 miliardy korun od britské investiční skupiny Expedition Growth Capital. Miliardu korun získá nově oddělená společnost Kontent.ai, další půl miliardu korun může zahraniční investor v průběhu následujícího roku poskytnout i pro stávající Kentico.
Hned dva specializované týmy odborníků z advokátní kanceláře Feichtinger Žídek Fyrbach pod vedením partnerů Davida Fyrbacha a Petra Žídka kromě podílu na transakčním procesu zajišťovaly také odštěpení divize do samostatné společnosti a celou řadu souvisejících změn.
Promítnutí britských investorských konceptů do českého práva prostřednictvím vícero SPA, SHA a zakladatelských dokumentů.
Odštěpení jedné z divizí, které probíhalo paralelně.
Spolupráce 2 týmů kanceláře korporátní tým pod vedením Davida Fyrbacha a IT tým pod vedením Petra Žídka.
Reference klienta
Kontent.ai & Kentico
Referenční projekt
Kentico
Kentico se věnuje vývoji řešení pro správu obsahu a digitální marketing od roku 2004. Společnost v čele s Petrem Palasem vypracoval na globálního hráče na CMS (Content Management System) a DXP (Digital Experience Platform) trhu.
Při organizaci takto složité transakce bychom se neobešli bez podpory špičkových právních, daňových a finančních poradců. Cením si toho, že Petr Žídek a David Fyrbach nám byli během její přípravy kdykoliv k dispozici. I přesto, že řešili související právní otázky v řadě oblastí, nikdy nezanedbali kontext jednotlivých kroků a nahlíželi na transakci jako celek.
Co jsme tam dělali?
Transakce předpokládala promítnutí britských investorských konceptů do poměrů českého práva prostřednictvím vícero SPA, SHA a zakladatelských dokumentů. Paralelně však proces zahrnoval kromě investice také odštěpení jedné z divizí.
Transakční proces zahrnoval investici do Kentico, odštěpení části investice a divize Kontent.ai do samostatné společnosti. To předpokládalo vyřešení mnoha doposud nedořešených a nediskutovaných právních, daňových a účetních otázek – přerozdělení podílů společníků ve výsledných společnostech, stanovení nerovnoměrných výměnných podílů, nabývání vlastních podílů a také snížení základního kapitálu o takto nabyté podíly.
Doposud Kentico fungovalo jako jedna společnost se dvěma divizemi, kdy každá divize rozvíjela svůj vlastní produkt. Rozdělení na dvě samostatné firmy se neobešlo bez proměny organizační struktury a nově jmenovaných CEO. Zakladatel Petr Palas se přesunul do role Chairman of the Board pro obě společnosti.
Pro kancelář to byla jedna z největších a také nejkomplexnějších M&A transakcí, které od svého založení kdy řešila. Náročnost a složitost celého procesu potvrzuje i fakt, že klientům na té či oné straně poskytovala služby celá řada poradců — včetně mezinárodních advokátních kanceláří a daňových poradců a znalců z Velké čtyřky. Naše advokátní kancelář s klientem systematicky spolupracuje již od roku 2012 – během transakčního procesu jsme tak zúročili veškeré oborové zkušenosti a důkladnou znalost problematiky.
