Share Purchase Agreement, zkráceně SPA

Smlouva o převodu podílu/akcí, označovaná také jako Share Purchase Agreement (SPA), je klíčovým dokumentem při změnách vlastnické struktury společnosti a také při M&A transakcích – fúzích a akvizicích. Jedná se o kupní smlouvu, jejímž předmětem je převod – koupě a prodej podílu (nebo taky akcií), a upravuje podmínky za kterých dochází k nákupu podílů či akcií ve společnosti, specifikuje práva a povinnosti obou stran transakce. 

U větších transakcí se často uzavírá nejprve tzv. rámcová smlouva o převodu podílu (Framwork SPA) a zcela jednoduchá převodní smlouva, která se může uzavírat buď současně nebo po splnění určitých odkládacích podmínek (conditions precedent) později. Důvodem tohoto postupu je mimo jiné to, že rámcová smlouva se v případě společnosti s ručením omezeným nezakládá do sbírky listin obchodního rejstříku a její podmínky, včetně kupní ceny, tak zůstanou důvěrné a nedostupné veřejnosti.

Obsah a náležitosti SPA

Jedním z hlavních náležitostí, mimo řádné určení převáděného podílu, je definování podmínek transakce, zejména ceny, platebních podmínek, způsobu platby, časového harmonogramu převodu vlastnictví podílu či akcií, doplňujících podmínek, které je nutno splnit před dokončením transakce, následných podmínek a záruk.

Prodej podílu či akcií vyžaduje i důkladné posouzení finančních podmínek, které mohou zahrnovat popis struktury financování, závazků kupujícího vůči prodávajícímu. Podmínky jsou část předmětem intenzivních jednání, jelikož mimo jiné určují i samotnou hodnotu transakce a její přínos pro její strany.

TIP: Je důležité zajistit, aby všechny podmínky v SPA byly jasně definovány a všemi stranami pochopeny.

Převod vlastnictví

Důležitým aspektem je i okamžik převodu vlastnictví, což je nezbytné pro určení práv a povinností nabyvatele (kupujícího) spojených s podílem či akcií. Převod může být rovněž podmíněn splněním určitých podmínek – a to jak na straně nabyvatele, tak na straně společnosti – například souhlas s převodem podílu či akcií, který uděluje nejvyšší orgán společnosti – valná hromada, nebo taky naplnění předkupního práva ostatních stávajících společníků či akcionářů.

SPA jako součást akviziční dokumentace

Na SPA často navazují akcionářské dohody, které jsou spolu často součástí širší investiční dokumentace, které upravují podmínky investice investora do společnosti. Tyto pak mohou obsahovat i ustanovení týkající se správy společnosti, vztahy mezi stávajícími a novými společníky, podmínky hlasování, podmínky pro budoucí financování, rozdělení zisku nebo určení strategických cílů společnosti.

Transakční smlouvy, jakou je i SPA, mají zásadní význam pro úspěšné dokončení akvizic společností. Správně sestavena a vyjednána SPA minimalizuje rizika s převodem podílu či akcií a zajišťuje, aby obě zúčastněné strany měli jasně definovány své práva a povinností. Tento právní dokument pak zajišťuje, že akvizice proběhne v souladu s očekáváním a bez nežádoucích překvapení.

Individuální přístup k SPA

V oblasti corporate law je SPA zásadním dokumentem, který zajišťuje, že všechny aspekty transakce jsou právně závazné, a že jsou dodrženy příslušné právní předpisy. I když právní úprava těchto transakčních smluv není v České republice složitá, bezpochyby vyžaduje odporné právní poradenství, zejména zkušenosti právních poradců v oblasti M&A transakcí, individuální přístup k jednotlivým smlouvám a převodům podílů či akcií, a to z důvodu, aby byla SPA sestavená správně a byly minimalizovány rizika pro každou stranu.

TIP: V případě složitějších transakcí je vhodné mít při vyjednávání SPA k dispozici zkušené právníky.

V kontextu corporate law a správy společnosti je SPA základem každé transakce týkající se převodu podílů či akcií a hraje zásadní roli v oblasti corporate law, a nepostradatelným nástrojem pro ochranu zájmů všech zúčastněných stran a pro úspěšné završení akvizičního procesu či změny vlastnické struktury společností.

Právní specializace

Právo IT a duševní vlastnictví ❯

Nemovitosti a stavební právo ❯

Veřejné zakázky a investice ❯

Právo obchodních korporací a M&A ❯

Financování a kapitálové trhy ❯

Spory a sporová agenda ❯

Potřebujete právní radu?