Shareholders Agreement

Akcionářská smlouva, známá také jako Shareholders Agreement (SHA), je klíčovým právním dokumentem v oblasti správy společnosti a corporate governance. Smlouva upravuje vztahy mezi společníky společností, a to na základě vzájemní dohody mezi společníky. Definuje jejich vzájemná práva a povinnosti, a umožňuje hladké fungování společnosti, zejména pokud jde o hlasování společníků, podmínky prodeje podílů či akcií, a ochrany společníků. 

Výraznou funkcí SHA je předcházení sporům, jelikož často zachycuje dohodu, zájmy a cíle jednotlivých společníků při založení společnosti. Zkušenost z oblasti korporátních sporů totiž ukazuje, že po letech si každý společník původní dohody pamatuje jinak, a především ukazuje, že zájmy a cíle společníků se v čase vyvíjí a mění. Jedním z hlavních účelů SHA tak je chránit legitimní práva a zájmy společníků a zajistit, aby jejich investice byly řádně a spravedlivě spravovány. 

SHA má jiné právní důsledky
než společenská smlouva či stanovy

SHA je narozdíl společenské smlouvy a stanov závazná pouze pro ty společníky, kteří ji uzavřeli či k ní přistoupili. SHA by proto měla být připravována v souladu se zakladatelským právním jednáním a vždy by mělo být zvažováno, do jakého z těchto dokumentů bude daný institut ochrany společníků zahrnut.

Rozdíl lze názorně ukázat na předkupním právu k akciím v akciové společnosti:
Bude-li předkupní právo upraveno v SHA, tak nedodržení jeho podmínek při prodeji podílu společníkem, může mít za následek vznik nároku na náhradu škody, případně povinnost uhradit smluvní pokutu, byla-li ujednána.

Bude-li předkupní právo obsaženo ve stanovách jako omezení převoditelnosti podílu, bude mít nedodržení jeho podmínek předkupního práva za následek neplatnost převodu akcie.

Obecně je třeba zdůraznit,
že SHA naráží též na některé mantinely

Prvním z nich je povinnost zacházet se všemi společníky za stejných podmínek stejně. Druhým z nich je zákaz zasahovat do obchodního vedení společnosti, jelikož to náleží výlučně statutárnímu orgánu. V tomto ohledu je nicméně dle judikatury přípustný závazek společníka zajistit, že společnost bude postupovat určitým způsobem a převzít odpovědnost za to, že se tak skutečně stane. Též je přípustné takový závazek zajistit smluvní pokutou.

SHA typicky obsahují ustanovení 

o (i) řízení společnosti,
(ii) obsazování orgánů společnosti,
(iii) tvoření obchodních plánů a reportingu,
(iv) dohody o výkonu hlasovacích práv,
(v) pravida pro financování společosti,
(vi) pravidla pro distribuci zisku a jiných vlastních zdrojů,
(vii) pravidla pro nakládání s podíly či akciemi,
(viii) pravidla společného exitu,
a (ixi) pravidla pro řešení neshod mezi společníky (deadlock). 

Předkupní právo společníků

Smlouva typicky upravuje podmínky předkupního práva společníků, které dává stávající společníkům přednostní právo k nákupu podílu či akcií, v případě, že některý ze společníků má zájem své akcie nebo podíly prodat. To pomáhá předcházet nežádoucím změnám ve struktuře společnosti a zajišťuje tak stabilitu vlastnických poměrů ve společnosti.

Podmínky prodeje podílů či akcií

Další významnou a často vyskytující se součásti SHA jsou podmínky prodeje podílů či akcií. Zde bývají upraveny podmínky pro vstup nového investora, zejména pak za jakých podmínek mohou společníci prodat podíly či akcie a jaký postup musí být dodržený. Může se například jednat o ustanovení upravující způsob stanovení kupní ceny, či úpravu následujících povinností, které se nový společník zaváže při koupě podílu či akcií splnit či dodržovat. Nejasné nebo nedostatečně definované podmínky mohou vést k pozdějším sporům.

Řešení sporů

V případě, že dojde mezi společníky ke sporům, bývá SHA taky klíčovým dokumentem pro jejich řešení. SHA může obsahovat postup řešení „akcionářských“ sporů – například povinnost účastnit se mediace, což pomáhá předcházet zdlouhavým a nákladným soudním sporům. 

SHA jako součást akviziční dokumentace

Akcionářské dohody jsou často součástí širší investiční akviziční dokumentace, které upravují podmínky investice a vstupu investora do společnosti. Tyto pak mohou obsahovat i ustanovení týkající se správy společnosti, podmínky pro budoucí financování, rozdělení zisku nebo určení strategických cílů společnosti.

SHA jakožto právní dokument je v korporátním světě zásadní pro zajištění, že vztahy mezi společníky či akcionáři jsou jasně definovány, a že společnost může fungovat efektivně, v souladu s právními předpisy a zájmy společníků či akcionářů. 

Kvalitní SHA pak pomáhají předcházet konfliktům, chrání práva společníků a zajišťují stabilitu společnosti. Při vyjednávání a před podpisem SHA by se měl každý společník či akcionář důkladně seznámit s podmínkami smlouvy a případně konzultovat obsah SHA s právníkem. 

Právní specializace

Právo IT a duševní vlastnictví ❯

Nemovitosti a stavební právo ❯

Veřejné zakázky a investice ❯

Právo obchodních korporací a M&A ❯

Financování a kapitálové trhy ❯

Spory a sporová agenda ❯

Potřebujete právní radu?