Spory z vytěsnění akcionářů

Squeeze-out neboli nucený výkup menšinových akcionářů většinovým akcionářem, představuje proces, při kterém má většinový akcionář společnosti (tedy akcionář vlastnící minimálně 90 % podílů nebo hlasovacích práv) právo vykoupit podíly zbývajících menšinových akcionářů za předem stanovenou cenu, kterou určí valná hromada společnosti. 

Příklad možného využití squeeze-outu

• společnost ABC a.s. vydala 100 ks akcií, každá o jmenovité hodnotě 2.000 Kč, a tyto vlastní 6 akcionářů – akcionář A vlastní 90 ks akcií je tedy většinovým akcionářem, akcionáři B–F vlastní každý 2 ks akcií, a jsou tedy menšinovými akcionáři

• akcionář A má zájem odkoupit od ostatních menšinových akcionářů jejich akcie tak, aby se stal jediným akcionářem společnosti ABC a.s.

Praktický význam Squeeze-outu

Tento postup umožňuje většinovému akcionáři získat 100% kontrolu nad společností, což často usnadňuje její správu a případné další kroky, často za účelem restrukturalizace nebo přípravy na prodej. 

Právní úprava a problémy v praxi

U nás je squeeze-out upraven zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Přestože má zákonný rámec za cíl chránit práva všech akcionářů, praxe často přináší konflikty, zejména mezi většinovým akcionářem, který se snaží získat plnou kontrolu nad společností, a menšinovými akcionáři, kteří cítí, že jejich zájmy nejsou dostatečně chráněny. Proti Squeeze-outu však minoritní akcionáři mohou brojit žalobou, a to s cílem zpochybnit výši protiplnění za jejich akcie nebo dokonce celý proces výkupu.

Výše protiplnění

Hlavní problém, který vede k právním sporům, je určení výše protiplnění, které je menšinovým akcionářům nabízeno. Podle zákona má většinový akcionář povinnost nabídnout minoritním akcionářům spravedlivou cenu za jejich akcie – slovy zákona “přiměřené protiplnění v penězích”. 

Výše protiplnění by měla odpovídat reálné hodnotě akcií a měla by být stanovená na základě aktuálního odborného posudku. Menšinoví akcionáři však často argumentují, že nabízená částka neodpovídá skutečné hodnotě jejich akcií. Soudní spory se pak zaměřují právě na posouzení spravedlivé výše protiplnění. Soud v těchto případech zkoumá, zda byly při stanovení ceny akcií zohledněny všechny relevantní faktory, například finanční výkazy společnosti, její potenciál růstu, tržní hodnota nebo ziskovost. 

Ochrana práv menšinových akcionářů

Dalším častým zdrojem sporů je otázka procesu samotného squeeze-outu a ochrany práv menšinových akcionářů. Menšinoví akcionáři často namítají, že nebyly dodrženy procesní náležitosti, jako je řádné informování o nuceném výkupu nebo že neměli dostatek času na zvážení nabízené částky. 

Střet zájmů

Některé spory související se squeeze-outem se také týkají střetu zájmů. Pokud většinový akcionář zároveň zastává pozici v managementu společnosti, může se stát, že informace o společnosti nebudou minoritním akcionářům plně zpřístupněny. V takových případech může být složité posoudit, zda byl postup v souladu se zásadou spravedlnosti a zda nebyla práva menšinových akcionářů porušena.

Naše doporučení

Právní spor ze squeeze-outu v České republice může trvat několik let, což pro obě strany představuje značné finanční a časové náklady. Proto se v praxi doporučuje, aby většinový akcionář při přípravě squeeze-outu postupoval transparentně, nabídl spravedlivé protiplnění a zajistil, že menšinoví akcionáři budou mít přístup ke všem informacím potřebným pro posouzení hodnoty nabídky. Tento postup může pomoci předcházet soudním sporům a zajistit, že výkup proběhne v souladu se zákonem a v zájmu všech zúčastněných stran.

Právní specializace

Právo IT a duševní vlastnictví ❯

Nemovitosti a stavební právo ❯

Veřejné zakázky a investice ❯

Právo obchodních korporací a M&A ❯

Financování a kapitálové trhy ❯

Spory a sporová agenda ❯

Potřebujete právní radu?